Det antika Palmyra ligger i en ökenoas i nordöstra Syrien och är väl försvarat. Inte för att Syriska arabiska armén (SAA) kan avsätta resurser för att försvara Unescos världsarv, utan för att en av de största och viktigaste flygbaserna och en stor vapendepå ligger vid utkanterna av det moderna Tadmor. Det är där Ryssland och Iran flyger in en stor del av sina nästan dagliga leveranser av utrustning, vapen och framförallt ammunition. Går flygplatsen förlorad så gör kriget det förmodligen också på sikt. Där finns också ett stort fängelse med många fängslade islamister samt oljefält i närheten, som utgör ytterligare magneter för IS.
Nyligen intog IS överraskande provinshuvudstaden Ramadi i Anbar-provinsen i Irak och har sedan även där fokuserat anfallen mot en flygbas i provinsen, som är helt avgörande för försvaret av västra Irak. Den 16 maj inledde IS markanfall mot de norra delarna av Tadmor.
IS attackstyrka utgick några dagar tidigare från den syriska staden Deir ez-Zur i Eufratdalen, cirka 20 mil nordöst om Palmyra. Offensiven inleddes efter att SAA tvingats flytta förband från Tadmor för att förstärka sin nordvästra front, där man förlorade den viktiga staden Idlib till al-Qaida den 28 mars. Kvar i Tadmor fanns då bara SAA:s 18:e pansarbataljon. Syriska militären upptäckte IS och hårda strider följde i bland annat den övervägande kristna staden al-Sukhnah. Överraskningsmomentet för IS gick därmed förlorat. Att Tadmor och världsarvet Palmyra var målet stod redan då tämligen klart och vädjan att hindra dem från att nå fram och förstöra den antika staden har hörts från många håll i världen. USA och dess koalition av bland andra gulfstater, som anklagas för att sponsra just IS, har dock valt att inte flygbomba eller på annat sätt försöka stoppa IS. SAA flög in förstärkningar för att stoppa IS öster och norr om Tadmor och bemanna befintliga fortifikationer. Bland annat anslöt elitstyrkan Suqur al-Sahara (Ökenfalkarna).
Trots detta lyckades IS nå fram till Tadmor och den 16 maj inta de norra delarna av bebyggelsen. De var då endast någon kilometer från Palmyra. Tanken var troligen att skapa sig ett brohuvud bland civilbefolkningen, där man kan ta skydd och där det syriska flygvapnet har svårt att verka. Hade IS fått fotfäste hade de kunnat bita sig fast i staden redan den gången, men man fick inte den tid som behövdes för att ta upp ordentliga ställningar och organisera ett djupförsvar.